Kallelse till årsstämma i Atrium Ljungberg AB (publ)
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 mars 2020,
dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 20 mars 2020 via bolagets webbplats www.al.se, via e-post: info@al.se, per telefon 08-615 89 00 eller under adress Atrium Ljungberg AB, Box 4200, 131 04 Nacka. Vid anmälan anges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer samt antal företrädda aktier. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.al.se samt kan beställas på ovan nämnda telefonnummer.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 19 mars 2020.
Ärenden som skall behandlas på stämman
1. Val av ordförande vid stämman
2. Godkännande av dagordning
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av minst en justeringsman
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen, bestående av Per-Erik Hasselberg (tillika valberedningens ordförande), representerande familjen Holmström, Lars Ericson, representerande Konsumentföreningen Stockholm, Hans Hedström, representerande Carnegie Fonder, Johan Ljungberg, representerande familjen Ljungberg och Ilkka Tomperi, representerande Ömsesidiga arbetspensionsförsäkrings-bolaget Varma, föreslår att Johan Ljungberg väljs som ordförande vid stämman.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att 5,00 kronor per aktie lämnas som ordinarie utdelning för räkenskapsåret 2019. Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 27 mars 2020. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 1 april 2020.
Val av styrelseledamöter, arvoden m.m. (punkterna 10–12)
Valberedningen har framlagt följande förslag:
- att styrelsen skall bestå av sex ordinarie styrelseledamöter,
- ett styrelsearvode om 1 540 000 kronor att fördelas enligt fördelningen 440 000 kronor
till styrelsens ordförande samt 220 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter,
- att ersättning för arbete i revisionsutskottet avseende tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med 70 000 kronor till utskottets ordförande och 50 000 till envar av de övriga utskottsledamöter styrelsen utser.
- att revisionsarvode skall utgå enligt godkänd räkning,
- till ordinarie styrelseledamöter omval av Johan Ljungberg (tillika omval som styrelse-ordförande), Simon de Château, Conny Fogelström, Erik Langby och Sara Laurell samt nyval av Gunilla Berg.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman 2020 beslutar att följande riktlinjer för ersättning till bolagsledningen ska gälla fram till årsstämman 2024 om inte omständigheter uppkommer som gör att revidering dessförinnan måste ske. Riktlinjerna omfattar verkställande direktören och övriga i bolagets ledning. Ersättning som ingår i riktlinjerna ska omfatta lön och andra ersättningar till bolagsledningen. Ersättning jämställs med överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Det optionsprogram för koncernens anställda och det lånesubventionsprogram för bolagsledningen vid förvärv av aktier i bolaget som beslutades av årsstämman 2018 ingår inte i dessa riktlinjer men finns beskrivna nedan (*) för att få en uppfattning om bolagets totala ersättningspaket.
Riktlinjernas bidrag till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är att utveckla attraktiva och hållbara stadsmiljöer där människor vill leva, arbeta och vistas, idag och i framtiden. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.al.se Målet med ersättningspaketet är att motivera, behålla och belöna kvalificerad personal för deras bidrag till att uppnå bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
Olika former av ersättning
Den ersättning som erbjuds ska vara marknadsmässig och består av fast lön. Ingen rörlig lön eller prestationsrelaterad ersättning utgår. Pensionsåtagandena är premiebaserade och innebär att bolaget inte har något ytterligare åtagande efter erläggande av de årliga premierna. Övriga förmåner som erbjuds utgörs av tjänstebil och friskvårdsbidrag.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida har VD tolv månaders uppsägningstid. Övriga i bolagsledningen har upp till sex månaders uppsägningstid. Vid uppsägning från bolagets sida har VD rätt till avgångsvederlag uppgående till tolv månadslöner. Några övriga avgångsvederlag förekommer inte.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Lön och anställningsvillkor för bolagets anställda har beaktats vid beredning av dessa ersättningsriktlinjer genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjorts en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. I den ersättningsrapport som tas fram avseende utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna kommer utvecklingen av avståndet mellan bolagsledningens ersättning och övriga anställdas ersättning att redovisas.
Beslutsprocess för fastställande, översyn och genomförande av riktlinjer
Ersättningsutskottet består av styrelsens samtliga ledamöter. Dess huvudsakliga uppgifter att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen. De ska även följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till bolagsledningen som bolagsstämman enligt lag ska besluta om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och lägga fram förslaget till bolagsstämman för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte, i den mån de berörs av frågorna, den verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen.
Frångående av riktlinjer för ersättning
Riktlinjerna enligt ovan får frångås av styrelsen om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
Förslaget överensstämmer i allt väsentligt med de riktlinjer som godkändes vid årsstämman 2019.
(*)
Optionsprogram för koncernens anställda
Samtliga anställda i koncernen (förutom anställda inom TL Bygg AB) erbjöds 2018 att till marknadspris förvärva högst 1 000 köpoptioner vardera i Atrium Ljungberg AB. 94 500 köpoptioner förvärvades. Optionerna kan utnyttjas under perioden 16 augusti - 31 december 2021. Syftet med programmet var att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal samt öka motivationen hos de anställda. Styrelsen bedömde att programmet var till fördel för bolaget och bolagets aktieägare. Bolagets kostnad för optionsprogrammet bedöms totalt högst uppgå till 2 mkr.
Lånesubventionsprogram för bolagsledningen vid förvärv av aktier i bolaget
Bolagsledningen erbjöds 2018 en bruttolönebaserad räntefinansiering av lån till aktieköp i bolaget, motsvarande den räntekostnad som uppkommer i samband med upptagande av lån i av bolaget anvisad bank. Finansieringen är villkorad av fortsatt anställning, är tillgänglig längst till 2023 och upphör om aktier som förvärvats med stöd av finansieringen avyttras. Bruttolöneökningen kan högst motsvara räntekompensation för ett lån om högst 1,5 mkr per person. För VD gäller dock ett högsta lånebelopp om 4,5 mkr. Bolagets årliga kostnad för lånesubventionsprogrammet beräknades uppgå till högst cirka 1,1 mkr inklusive sociala avgifter vid fullt deltagande och med en antagen årlig ränta om 3 procent. Syftet med programmet var att stimulera ledande befattningshavares aktieägande i bolaget och därmed stärka ledningens långsiktiga intresse av en god värdeutveckling på aktien. Styrelsen bedömde att programmet var till fördel för bolaget och bolagets aktieägare.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om apportemission av sammanlagt högst 13,3 miljoner aktier av serie B (motsvarande en utspädning om cirka 10,0 procent av kapitalet och cirka 7,9 procent av rösterna).
Syftet med bemyndigandet är att bolaget på ett tidseffektivt sätt skall kunna erlägga betalning med egna aktier i samband med eventuella förvärv av fastigheter eller företag som bolaget kan komma att genomföra.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier av serie B att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs. Betalning för återköpta aktier skall erläggas kontant. Styrelsen skall kunna besluta att återköp av egna aktier skall ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med artikel 5 i EU:s mark-nadsmissbruksförordning, om syftet med förvärvet endast är att minska bolagets aktiekapital.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta egna aktier av serie B. Överlåtelse av aktier av serie B får ske med högst det totala antalet egna aktier av serie B som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som i allt väsentligt motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de aktier av serie B i bolaget som överlåts.
Syftet med ovanstående bemyndiganden är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt för att bolaget på ett tidseffektivt sätt skall kunna erlägga betalning med egna aktier i samband med eventuella förvärv av fastigheter eller företag som bolaget kan komma att genomföra.
För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att § 9 andra stycket i bolagsordningen ska ha följande lydelse: ”För att få deltaga i bolagsstämman skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.”
Skälet till den föreslagna ändringen av bolagsordningen är att rätten att delta i bolagsstämma regleras i aktiebolagslagen och därför inte behöver regleras av bolagsordningen samt att en förväntad lagändring under 2020 kommer att innebära att nuvarande lydelse står i strid med aktiebolagslagen.
Övrigt
Årsredovisning för räkenskapsåret 2019 samt styrelsens yttrande med anledning av ovanstående förslag om vinstdisposition och bemyndigande om återköp av egna aktier kommer senast från och med den 4 mars 2020 att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Smedjegatan 2C i Nacka samt på bolagets webbplats www.al.se. Årsredovisningen kommer även att distribueras till de aktieägare som så begärt inför årsstämman samt kan beställas per telefon 08-615 89 00 eller via e-post: info@al.se. Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Per den 19 februari 2020 fanns totalt 133 220 736 aktier i bolaget, representerande totalt 169 220 736 röster, fördelat på 4 000 000 aktier av serie A och 129 220 736 aktier av serie B. Bolaget innehar 3 382 000 egna aktier av serie B.
Nacka i februari 2020
Atrium Ljungberg AB (publ)
Styrelsen