Kallelse till årsstämma i Atrium Ljungberg AB (publ)

Styrelsen har beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och bolagets bolagsordning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

Anmälan

Aktieägare som önskar närvara fysiskt vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 mars 2025, dels anmäla sig hos bolaget senast den 14 mars 2025 under adress Atrium Ljungberg AB, Box 4200, 131 04 Nacka, via bolagets webbplats www.al.se, eller via e-post: info@al.se eller per telefon 08-615 89 00. Vid anmälan anges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer samt antal företrädda aktier.

Poströstning

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman genom poströstning ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 mars 2025, dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den 14 mars 2025.

Vid poströstning ska användas det formulär som bolaget tillhandahåller via bolagets webbplats www.al.se. Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Komplett ifyllt och undertecknat formulär för poströstning sänds med post till Computershare AB, ”Atrium Ljungberg ABs årsstämma”, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna eller med e-post till proxy@computershare.se och ska vara Computershare AB tillhanda senast den 14 mars 2025. Fysisk person kan avge poströst elektroniskt, såväl för eget ägande som för juridisk person, genom verifiering med BankID via bolagets webbplats www.al.se.

Poströst får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor; om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Om aktieägare poströstar genom ombud ska skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska poströst respektive fullmakt undertecknas av firmatecknare samt ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller annan handling utvisande behörighet biläggas.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste anmäla sig enligt vad som anges ovan.

Eventuella frågor om årsstämman eller poströstningsformuläret hänvisas till Computershare AB på telefon 0771-24 64 00.

Fullmakt

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska så ske genom undertecknande av firmatecknare samt ska bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande på årsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.al.se samt kan beställas av bolaget på ovan nämnda telefonnummer.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sig enligt ovan, registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 12 mars 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 14 mars 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ärenden som ska behandlas på stämman

1. Val av ordförande vid stämman
2. Godkännande av dagordning
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av minst en justeringsperson
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter
13. Val av revisor
14. Godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
17. Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) och ändring av bolagsordningen
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen, bestående av Peter Bäärnhielm (tillika valberedningens ordförande), utsedd av familjen Holmström, Lars Ericsson, utsedd av Coop Östra, Anna Strömberg utsedd av Carnegie Fonder, Johan Ljungberg, utsedd av familjen Ljungberg och Sampsa Ratia, representerande Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma, föreslår att Johan Ljungberg väljs som ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)

Styrelsen föreslår att 3,60 kronor per aktie lämnas som ordinarie utdelning för räkenskapsåret 2024, uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 1,80 kr per aktie. Som avstämningsdag för första utbetalningen föreslås den 24 mars 2025, och som avstämningsdag för andra utbetalningen föreslås den 26 september 2025. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 27 mars 2025 respektive den 1 oktober 2025. Det noteras att för det fall bolagsstämman beslutar om uppdelning av aktier (aktiesplit) och ändring av bolagsordningen enligt punkt 17 och avstämningsdagen för sådan uppdelning infaller före avstämningsdagen för endera utbetalning, utdelningsbeloppet per aktie kommer påverkas i linje därmed.

Val av styrelseledamöter, arvoden m.m. (punkterna 10–12)

Valberedningen har framlagt följande förslag:

• att styrelsen ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter,
• ett styrelsearvode om 1 680 000 kronor att fördelas enligt fördelningen 480 000 kronor till styrelsens ordförande samt 240 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter,
• att ersättning för arbete i revisionsutskottet avseende tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med 115 000 kronor till utskottets ordförande och 50 000 till envar av de övriga utskottsledamöter styrelsen utser.
• att revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
• till ordinarie styrelseledamöter omval av Johan Ljungberg (tillika omval som styrelseordförande), Gunilla Berg, Simon de Château, Conny Fogelström, Sara Laurell och Johan Thorell.

Val av revisor (punkt 13)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen att Deloitte AB väljs som revisor i bolaget för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2026. Om Deloitte AB väljs som revisor har revisionsbolaget för avsikt att utse auktoriserade revisorn Hans Warén som huvudansvarig för revisionen.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Vid årsstämman 2024 beslutades att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen ska styrelsen för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna. Rapporten om ersättningar ska läggas fram på årsstämman för godkännande. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2024. Rapporten finns tillgänglig på bolagets webbplats www.al.se.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier av serie B motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska aktier emitteras på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera förvärv av fastigheter eller företag som bolaget kan komma att genomföra eller genomföra andra investeringar, såsom exempelvis investeringar i egna pågående eller framtida projekt. Nyemission av aktier med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet vid Bolagsverket. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att förvärva sammanlagt så många aktier av serie B att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant. Styrelsen ska kunna besluta att återköp av egna aktier ska ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med artikel 5 i EU:s marknadsmissbruksförordning, om syftet med förvärvet endast är att minska bolagets aktiekapital.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta egna aktier av serie B. Överlåtelse av aktier av serie B får ske med högst det totala antalet egna aktier av serie B som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett marknadsmässigt pris, varvid en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas, i kontanter eller värde på erhållen egendom.

Syftet med ovanstående bemyndiganden är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt för att bolaget på ett tidseffektivt sätt skall kunna erlägga betalning med egna aktier av serie B i samband med eventuella förvärv av fastigheter eller företag som bolaget kan komma att genomföra. Syftet med bemyndigandet är även att kunna använda försäljningslikviden efter genomförd

överlåtelse av egna aktier i serie B i samband med exempelvis investeringar i egna pågående eller framtida projekt samt eventuella förvärv av fastigheter eller företag som bolaget kan komma att genomföra.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) och ändring av bolagsordningen (punkt 17)

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att:

• antalet aktier i bolaget ökas genom att varje aktie, oavsett aktieslag delas upp på fem aktier (s.k. split), varvid antalet aktier i bolaget ökar till 666 103 680, varav 20 000

000 A-aktier och 646 103 680 B-aktier,

• §4 första stycket i bolagsordningen ändras enligt nedan:

”Antalet aktier skall vara lägst etthundrafemhundra miljoner (1500 000 000) och högst fyrahundratvåtusen miljoner (42 000 000 000). Aktierna fördelas i två serier betecknade serie A och serie B. Av aktierna skall högst 420 000 000 vara A-aktier. B-aktier skall kunna utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Vid röstning på bolagsstämma medför aktie av serie A tio (10) röster och aktie av serie B en (1) röst.”

• bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdag för split, och
• styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att göra de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering eller genomförande.

Övrigt

Årsredovisning för räkenskapsåret 2024 samt styrelsens yttrande med anledning av ovanstående förslag om vinstdisposition och bemyndigande om återköp av egna aktier kommer senast från och med den 28 februari 2025 att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Smedjegatan 2C i Nacka samt på bolagets webbplats www.al.se. En utskrift av årsredovisningen kommer även att distribueras till de aktieägare som så begärt inför årsstämman samt kan beställas per telefon 08-615 89 00 eller via e-post: info@al.se. Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Per den 13 februari 2025 fanns totalt 133 220 736 aktier i bolaget, representerande totalt 169

220 736 röster, fördelat på 4 000 000 aktier av serie A och 129 220 736 aktier av serie B. Bolaget innehar 7 114 875 egna aktier av serie B.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Nacka i februari 2025

Atrium Ljungberg AB (publ)
Styrelsen

Kallelse till årsstämma 2025 i Atrium Ljungberg AB